Fjendtlig overtagelse
En fjendtlig overtagelse er erhvervelsen af et selskab (kaldet målselskabet) af et andet (kaldet erhververen), der opnås ved at gå direkte til selskabets aktionærer eller kæmpe for at erstatte ledelsen for at få overtagelsen godkendt. En fjendtlig overtagelse kan ske gennem enten et bud eller en fuldmagtkamp.
Det centrale kendetegn ved en fjendtlig overtagelse er, at målselskabets ledelse ikke ønsker, at aftalen skal gennemføres. Undertiden vil en virksomheds ledelse forsvare sig mod uønskede fjendtlige overtagelser ved at bruge flere kontroversielle strategier, såsom giftpillerne, kronjuvelforsvaret, en gylden faldskærm eller Pac-Man-forsvaret.
01:41Fjendtlig overtagelse
BREAKING NED Fjendtlig overtagelse
Et fjendtligt overtagelsestilbud opstår, når en virksomhed forsøger at tage kontrol over et firma uden samtykke eller samarbejde fra målselskabets bestyrelse. I stedet for målselskabets bestyrelsesgodkendelse kan den erhvervende erhverver derefter udstede et bud, anvende en proxy-kamp eller forsøge at købe den nødvendige selskabsaktie på det åbne marked. For at afskrække den uønskede overtagelse kan målselskabets ledelse have præemptive forsvar på plads, eller det kan anvende reaktive forsvar for at bekæmpe.
Faktorer, der spiller ind i en fjendtlig overtagelse fra overtagelsessiden, falder ofte sammen med alle andre overtagelser, såsom at tro på, at et selskab kan være væsentligt undervurderet eller ønsker adgang til et selskabs brand, drift, teknologi eller fodfæste i industrien. Fjendtlige overtagelser kan også være strategiske bevægelser fra aktivistiske investorer, der ønsker at ændre en virksomheds aktiviteter.
Fjendtlige overtagelser gennem bud og proxy-kampe
Når et selskab, en investor eller en gruppe investorer afgiver et bud på at købe aktierne i et andet selskab til en præmie over den aktuelle markedsværdi, kan bestyrelsen afvise tilbuddet. Det overtagende selskab kan tage dette tilbud direkte til aktionærerne, som kan vælge at acceptere det, hvis det er til en tilstrækkelig præmie til markedsværdi, eller hvis de ikke er tilfredse med den nuværende ledelse. Salget af aktien finder kun sted, hvis et tilstrækkeligt antal aktionærer, normalt et flertal, er enige om at acceptere tilbuddet. Williams Act fra 1968 regulerer bud og kræver offentliggørelse af alle kontant bud.
I en fuldmagtkamp overtaler modstående grupper af aktionærer andre aktionærer til at give dem mulighed for at bruge deres aktiers fuldmagt. Hvis et selskab, der afgiver et fjendtligt overtagelsestilbud, får nok fuldmægtige, kan det bruge dem til at stemme for at acceptere tilbuddet.
Forebyggende fjendtlige overtagelsesforsvar
For at beskytte mod fjendtlige overtagelser kan et selskab etablere aktier med differentieret stemmeret (DVR), hvor en aktie med mindre stemmerettigheder betaler et højere udbytte. Dette gør aktier med en lavere stemmeevne til en attraktiv investering, samtidig med at det bliver vanskeligere at generere de stemmer, der er nødvendige for en fjendtlig overtagelse, hvis ledelsen ejer en stor nok del af aktier med mere stemmeret. Et andet forsvar er at etablere et medarbejderaktieprogram (ESOP), som er en skattekvalificeret plan, hvor medarbejderne har en betydelig interesse i virksomheden. Det er sandsynligt, at medarbejdere stemmer med ledelsen, hvorfor det kan være et vellykket forsvar. I et kronjuvelforsvar kræver en bestemmelse af selskabets vedtægter salg af de mest værdifulde aktiver, hvis der er en fjendtlig overtagelse, hvilket gør det mindre attraktivt som en overtagelsesmulighed.
Reaktive forsvar
Officielt kendt som en aktionærrettighedsplan giver et giftpiller forsvar de nuværende aktionærer mulighed for at købe nyudstedte aktier til en rabat, hvis en aktionær har købt mere end en bestemt procentdel af aktien; køberen, der udløste forsvaret, udelukkes fra rabatten. Udtrykket bruges ofte bredt til at omfatte en række forsvarsområder, herunder udstedelse af både yderligere gæld for at gøre målet mindre attraktivt og aktieoptioner til medarbejdere, der optjener en fusion.
En folkepille giver mulighed for fratræden af nøgelpersonale i tilfælde af en fjendtlig overtagelse, mens Pac-Man-forsvaret har målselskabet aggressivt til at købe aktier i det selskab, der forsøger overtagelsen.
Eksempler på fjendtlige overtagelser
En fjendtlig overtagelse kan være en vanskelig og langvarig proces, og forsøg ender ofte ikke-vellykkede. I 2011 forsøgte for eksempel milliardæraktivistinvestor Carl Icahn tre separate bud på at erhverve husholdningsgigant Clorox, som afviste hver enkelt og indførte en ny aktionærretlig plan til sit forsvar. Clorox-bestyrelsen skabte endda linjen til Icahns proxy-kampforsøg, og forsøget sluttede i løbet af få måneder uden overtagelse. Et andet klassisk eksempel, der blev en katastrofe, var fiaskoen Getty Oil-overtagelse.
Sammenlign Navn på udbydere af investeringskonti Beskrivelse Annoncørens viden × De tilbud, der vises i denne tabel, er fra partnerskaber, hvorfra Investopedia modtager kompensation.