Omvendte fusioner: fordele og ulemper

En omvendt fusion er en måde for private virksomheder at offentliggøre, og selvom de kan være en glimrende mulighed for investorer, er der ulemper ud over fordele.

Omvendte fusioner: et overblik

Omvendte fusioner er typisk gennem en enklere, kortere og billigere proces end en traditionel initial offentligt udbud (IPO), hvor private virksomheder lejer en investeringsbank til at tegne og udstede aktier i den nye snart kommende offentlige enhed. De kaldes også ofte omvendte overtagelser eller omvendte børsnoteringer.

Bortset fra at indgive de lovgivningsmæssige papirer og hjælpe myndighederne med at gennemgå aftalen, hjælper banken også med at skabe interesse i aktien og give råd om passende initialpriser. Den traditionelle børsnotering kombinerer nødvendigvis den offentlighedsproces med kapitalindsamlingsfunktionen. En omvendt fusion adskiller disse to funktioner, hvilket gør det til en attraktiv strategisk mulighed for både virksomhedsledere og investorer.

I en omvendt fusion erhverver investorer i det private selskab et flertal af aktierne i et offentlig shell-selskab, som derefter kombineres med den køberende enhed. Investeringsbanker og finansielle institutioner bruger typisk shell-selskaber som køretøjer til at gennemføre disse aftaler. Disse enkle shell-selskaber kan registreres i Securities and Exchange Commission (SEC) i frontend (før aftalen), hvilket gør registreringsprocessen relativt ligetil og billigere. For at fuldføre aftalen handler det private selskab med aktier med den offentlige skal til gengæld for skallets aktier og omdanner erhververen til et offentlig selskab.

Fordele ved omvendte fusioner

En forenklet proces

Omvendte fusioner giver et privat selskab mulighed for at blive offentlig uden at skaffe kapital, hvilket betydeligt forenkler processen. Selvom konventionelle børsintroduktioner kan tage måneder (selv over et kalenderår) at realisere sig, kan omvendte fusioner kun tage et par uger at gennemføre (i nogle tilfælde i så lidt som 30 dage). Dette sparer ledelsen meget tid og energi, hvilket sikrer, at der er tilstrækkelig tid brugt til at drive virksomheden.

Minimerer risiko

At gennemgå den konventionelle IPO-proces garanterer ikke, at virksomheden i sidste ende vil blive offentlig. Ledere kan bruge hundreder af timer på at planlægge en traditionel børsnotering. Men hvis aktiemarkedsforholdene bliver ugunstige for det foreslåede tilbud, kan aftalen blive annulleret, og alle disse timer er blevet en spildt indsats. Forfølgelse af en omvendt fusion minimerer denne risiko.

Mindre afhængig af markedsforholdene

Som nævnt tidligere kombinerer den traditionelle børsnotering både de offentlige og kapitalindsamlingsfunktioner. Da den omvendte fusion udelukkende er en mekanisme til at konvertere en privat virksomhed til en offentlig enhed, er processen mindre afhængig af markedsforholdene (fordi virksomheden ikke foreslår at skaffe kapital). Da en omvendt fusion udelukkende fungerer som en konverteringsmekanisme, har markedsforholdene lidt indflydelse på udbuddet. Snarere gennemføres processen for at forsøge at realisere fordelene ved at være en offentlig enhed.

Fordele ved en offentlig virksomhed

Private virksomheder - generelt dem med $ 100 millioner til flere hundrede millioner kroner i omsætning - tiltrækkes normalt af udsigten til at blive offentlig. Når dette sker, handles selskabets værdipapirer på en børs og nyder således større likviditet. De oprindelige investorer får muligheden for at afvikle deres beholdning, hvilket giver et praktisk exit-alternativ til at få virksomheden til at købe deres aktier tilbage. Virksomheden har større adgang til kapitalmarkeder, da ledelsen nu har mulighed for at udstede yderligere aktier gennem sekundære tilbud. Hvis aktionærer besidder tegningsoptioner - hvilket giver dem ret til at købe yderligere aktier til en forudbestemt pris - giver udøvelsen af ​​disse optioner yderligere kapitalindtrængning i virksomheden.

Offentlige virksomheder handler ofte med højere multipler end private virksomheder. Betydelig øget likviditet betyder, at både offentligheden og institutionelle investorer (og store operationelle selskaber) har adgang til selskabets aktie, som kan drive dens pris. Ledelsen har også flere strategiske muligheder for at forfølge vækst, herunder fusioner og erhvervelser.

Som forvaltere for det overtagende selskab kan de bruge selskabets aktier som den valuta, hvorpå de kan erhverve målselskaber. Endelig, fordi offentlige aktier er mere likvide, kan ledelsen bruge aktieincitamentplaner for at tiltrække og fastholde medarbejdere.

Som i alle fusionsaftaler går risikoen begge veje. Både virksomhedsledere og investorer er nødt til at udføre due diligence.

Ulemper ved en omvendt fusion

Der kræves behørig omhu

Ledere skal grundigt veterinere investorerne i det offentlige shell-selskab. Hvad er deres motiver for fusionen? Har de lavet deres hjemmearbejde for at sikre, at skallen er ren og ikke er plettet? Er der verserende forpligtelser (såsom dem, der stammer fra retssager) eller andre "deal warts", der jagter den offentlige skal? I så fald kan aktionærer i den offentlige skal blot være på udkig efter en ny ejer til at tage disse problemer i besiddelse. Således bør der foretages passende due diligence, og der bør forventes gennemsigtig videregivelse (fra begge parter).

Investorer i den offentlige skal skal også foretage en rimelig omhu med det private selskab, herunder dets ledelse, investorer, operationer, økonomiske forhold og mulige afventende forpligtelser (dvs. retssager, miljøproblemer, sikkerhedsrisici og arbejdsmarkedsspørgsmål).

Risikobeholdning vil blive dumpet

Hvis de offentlige skals investorer sælger betydelige dele af deres aktier lige efter fusionen, kan dette væsentligt og negativt påvirke aktiekursen. For at reducere eller eliminere risikoen for, at bestanden vil blive dumpet, kan klausuler indarbejdes i en fusionsaftale, der angiver de nødvendige holdeperioder.

Ingen efterspørgsel efter aktier efter fusion

Når et privat selskab har gennemført en omvendt fusion, vil investorerne virkelig få tilstrækkelig likviditet? Mindre virksomheder er muligvis ikke klar til at være et offentligt selskab. Der kan være en mangel på operationel og økonomisk skala. Således kan de muligvis ikke tiltrække analytikerdækning fra Wall Street. Når den omvendte fusion er afsluttet, kan de originale investorer muligvis finde ud af, at der ikke er nogen efterspørgsel efter deres aktier. Omvendte fusioner erstatter ikke lydfundamentet. For at et selskabs aktier skal være attraktive for potentielle investorer, bør virksomheden selv være attraktiv operationelt og økonomisk.

Regulerings- og overholdelsesbyrde

Et potentielt betydeligt tilbageslag, når en privat virksomhed offentliggøres, er, at ledere ofte er uerfarne i de yderligere lovgivningsmæssige og overholdelseskrav ved at være et børsnoteret selskab. Disse byrder (og omkostninger med hensyn til tid og penge) kan vise sig at være betydningsfulde, og den indledende indsats for at overholde yderligere regler kan resultere i en stillestående og underpresterende virksomhed, hvis ledere bruger meget mere tid til administrative problemer end til at drive virksomheden.

For at afhjælpe denne risiko kan ledere af det private selskab samarbejde med investorer i den offentlige skal, som har erfaring med at være officerer og direktører i en offentlig virksomhed. Administrerende direktør kan desuden ansætte medarbejdere (og eksterne konsulenter) med relevant compliance-oplevelse. Ledere skal sikre, at virksomheden har den administrative infrastruktur, ressourcer, køreplan og kulturel disciplin for at imødekomme disse nye krav efter en omvendt fusion.

Key takeaways

• En omvendt fusion er en attraktiv strategisk mulighed for ledere af private virksomheder at få offentlig virksomhedsstatus.
• Det er et mindre tidskrævende og billigere alternativ til den konventionelle børsnotering.
• Som en offentlig virksomhed kan ledelsen nyde større fleksibilitet med hensyn til finansieringsalternativer, og virksomhedens investorer kan også nyde større likviditet.
• Ledere skal være opmærksomme på de yderligere overholdelsesbyrder, som offentlige virksomheder står overfor, og sikre, at der fortsat tilstrækkelig tid og energi bliver brugt til at drive og udvide virksomheden.
• Det kræver at være et stærkt selskab med robuste udsigter for at tiltrække tilstrækkelig analytisk dækning samt potentielle investorinteresser. Trækning af disse elementer kan øge værdien af ​​aktien og dens likviditet for aktionærerne.