Hvordan kan et selskab modstå en fjendtlig overtagelse?

En virksomhedsovertagelse er en kompleks forretningstransaktion, der vedrører en virksomhed, der køber en anden virksomhed. Overtagelser finder ofte sted af en række logiske grunde, herunder forventede synergier mellem det overtagende selskab og målselskabet, potentiale for betydelige indtægtsforbedringer, sandsynligvis reducerede driftsomkostninger og fordelagtige skattehensyn.

I USA er de fleste virksomhedsovertagelser venlige, hvilket betyder, at flertallet af de vigtigste interessenter støtter anskaffelsen. Imidlertid kan virksomhedsovertagelser undertiden blive fjendtlige. En fjendtlig overtagelse sker, når en virksomhed erhverver kontrol over et offentligt selskab mod samtykke fra eksisterende ledelse eller dets bestyrelse. Det købende selskab køber typisk en kontrollerende procentdel af de stemmeberettigede aktier i målselskabet og - sammen med de kontrollerende aktier - magten til at diktere ny virksomhedspolitik.

Der er tre måder at overtage en offentlig virksomhed på: lodret erhvervelse, vandret erhvervelse og konglomereret erhvervelse. Hovedårsagen til den fjendtlige udførelse af erhvervelse, i det mindste i teorien, er at fjerne ineffektiv ledelse eller bestyrelse og øge fremtidig fortjeneste.

Strategier for at afværge en fjendtlig overtagelse

Med dette i tankerne kan nogle grundlæggende forsvarsstrategier bruges af ledelsen af ​​potentielle målselskaber til at afskrække uønskede erhvervelsesfremskridt.

Poison Pill Defense

Det første giftpilleforsvar blev brugt i 1982, da New York-advokat Martin Lipton afslørede en warrants-udbytteplan; disse forsvar er mere almindeligt kendt som aktionærers rettighedsplaner. Dette forsvar er kontroversielt, og mange lande har begrænset dens anvendelse. For at udføre en giftpille udvinder det målrettede selskab sine aktier på en måde, hvor den fjendtlige byder ikke kan opnå en kontrollerende andel uden at have påført store udgifter.

En "flip-in" pilleversion gør det muligt for virksomheden at udstede foretrukne aktier, som kun eksisterende aktionærer kan købe, hvilket fortynder den fjendtlige tilbuds potentielle køb. "Flip-over" -piller giver eksisterende aktionærer mulighed for at købe det overtagende selskabs aktier til en betydeligt nedsat pris, hvilket gør overtagelsestransaktionen mere uattraktiv og dyre.

En sådan strategi blev implementeret tilbage i 2012, da Carl Icahn meddelte, at han havde købt næsten 10 procent af aktierne i Netflix i et forsøg på at overtage virksomheden. Netflix-bestyrelsen reagerede ved at indføre en aktionærrettighedsplan for at gøre ethvert forsøg på overtagelse for dyrt. Betingelserne i planen anførte, at hvis nogen købte 10 procent eller mere af selskabet, ville bestyrelsen give sine aktionærer mulighed for at købe nyudstedte aktier i virksomheden med en rabat, udvande andelen af ​​eventuelle selskabsangreb og foretage en overtagelse næsten umuligt uden godkendelse fra overtagelsesmålet.

Forskudt bestyrelsesforsvar

Et selskab kan måske adskille sit bestyrelse i forskellige grupper og kun stille en håndfuld til genvalg på et hvilket som helst møde. Dette svimler bestyrelsen over tid, hvilket gør det meget tidskrævende for hele bestyrelsen at blive stemt ud.

White Knight Defense

Hvis et bestyrelse føles som om det ikke med rimelighed kan forhindre en fjendtlig overtagelse, kan det søge et venligere firma at slynge sig ind og købe en bestemmende interesse for den fjendtlige budgiver. Dette er den hvide ridderforsvar. Hvis det er desperat, kan det truede bord sælge centrale aktiver og reducere driften i håb om at gøre virksomheden mindre attraktiv for budgiveren.

Typisk accepterer den hvide ridder at betale en præmie over erhververens tilbud om at købe målselskabets aktie, eller den hvide ridder accepterer at omstrukturere målselskabet, når overtagelsen er afsluttet på en måde understøttet af målselskabets ledelse.

To klassiske eksempler på hvid ridderaftaler i virksomhedsovertagelsesprocessen inkluderer PNC Financial Services '(PNC) køb af National City Corporation i 2008 for at hjælpe virksomheden med at overleve under subprime-udlånskrisen, og Fiat's (FCAU) overtagelse af Chrysler i 2009 for at redde det fra likvidation.

Greenmail Defense

Greenmail henviser til en målrettet tilbagekøb, hvor et selskab køber et vist beløb af sin egen bestand af en individuel investor, normalt til en betydelig præmie. Disse præmier kan betragtes som betalinger til en potentiel erhverver for at eliminere et uvenligt overtagelsesforsøg.

En af de første anvendte forekomster af dette koncept var i juli 1979, da Carl Icahn købte 9, 9 procent af Saxon Industries-aktien for $ 7, 21 pr. Aktie. Derefter blev Saxon tvunget til at genkøbe sine egne aktier til $ 10, 50 pr. Aktie for at slappe af virksomhedsovertagelsesaktiviteten.

Mens anti-overtagelsesprocessen for greenmail er effektiv, har nogle virksomheder som Lockheed Martin (LMT) implementeret anti-greenmail-bestemmelser i deres virksomhedscharter. I årenes løb er greenmail faldet i brugen på grund af kapitalgevinstskatten, der nu er pålagt gevinster, der stammer fra sådanne fjendtlige overtagelsestaktikker.

Aktier med forskellige stemmerettigheder

En præemptiv linje med forsvar mod en fjendtlig virksomhedsovertagelse ville være at etablere aktiepapirer, der har forskellig stemmeret (DVR). Aktier med denne type bestemmelse giver færre stemmerettigheder til aktionærerne. F.eks. Kan indehavere af denne type værdipapirer være nødt til at eje 100 aktier for at kunne afgive en stemme.

Opret en medarbejderaktieplan

En anden forebyggende linje med forsvar mod en fjendtlig virksomhedsovertagelse ville være at etablere en plan for ejerskab af medarbejdere (ESOP). En ESOP er en skattekvalificeret pensionsplan, der tilbyder skattebesparelser til både selskabet og dets aktionærer. Ved at etablere en ESOP ejer medarbejdere i selskabet ejerskab i virksomheden. Dette betyder igen, at en større procentdel af virksomheden sandsynligvis vil blive ejet af personer, der stemmer sammen med målselskabets ledelses synspunkt snarere end med en potentiel erhververes interesser.

Hvordan Williams-loven påvirker fjendtlige overtagelser

Fjendtlige forsøg på at overtage et selskab finder typisk sted, når en potentiel erhverver afgiver et bud eller direkte tilbud til aktionærerne i målselskabet. Denne proces sker i modsætning til målvirksomhedens ledelse, og den fører normalt til betydelig spænding mellem målvirksomhedens ledelse og den, der erhverver den.

Som svar på sådan praksis vedtog Kongressen Williams Act for at tilbyde fuld og retfærdig videregivelse til aktionærerne i de potentielle målselskaber og etablere en mekanisme, der giver ekstra tid til det overtagende selskab til at forklare erhvervelsens formål.

Williams-loven kræver, at det overtagende selskab meddeler Securities and Exchange Commission kilden til midler, der vil blive brugt til at gennemføre erhvervelsen, det formål, som tilbuddet fremsættes, hvilke planer den erhverver har, hvis det lykkes i erhvervelse og eventuelle kontrakter eller forståelser vedrørende målvirksomheden. Mens Williams Act var designet til at gøre virksomhedsovertagelsesprocessen mere ordnet, har den øgede brug af afledte værdipapirer gjort loven til en mindre nyttig forsvarsmekanisme. Som et resultat skal forskellige typer virksomhedsforsvarsstrategier overvejes af ledelsen af ​​virksomheder, der sandsynligvis er målrettet mod erhvervelse.

Bundlinjen

Virksomheder har mange fjendtlige overtagelsesforsvarsmekanismer til deres rådighed. I betragtning af niveauet for fjendtlige virksomhedsovertagelser, der har fundet sted i USA i årenes løb, kan det være klogt af ledelsen at etablere forebyggende virksomhedsovertagelsesmekanismer, selvom deres virksomhed ikke i øjeblikket overvejes til overtagelse. Sådanne politikker bør følges alvorligt af virksomheder, der har en velkapitaliseret balance, en konservativ resultatopgørelse, der udviser høj rentabilitet, en attraktiv pengestrømsopgørelse og en stor eller voksende markedsandel for dets produkter eller tjenester.

Hvis virksomheden desuden udviser betydelige adgangsbarrierer, en manglende konkurrenceevne i branchen, en minimal trussel om substitutionsprodukter eller -tjenester, købernes minimale forhandlingsstyrke og minimale forhandlingsstyrke hos leverandørerne, er tilfældet for at implementere forebyggende fjendtlige strategier, mens der udvikles en grundig forståelse af responsive overtagelsesforsvarsmekanismer anbefales stærkt.