Sådan bliver du et bestyrelsesmedlem

Der har altid været en vis mystik om, hvordan virksomhedsbestyrelser er konstrueret.

På bredt plan styres virksomhedsbestyrelser af de vedtægter, der er indført for at føre tilsyn med og godkende de årlige budgetter, sørge for, at der er tilstrækkelige ressourcer til at drive drift, vælge de administrerende direktører og give generelle tilsyn på vegne af aktionærer og enhver enhed med en andel i virksomheden. Bestyrelsen er også ansvarlig for at kontrollere tilgængeligheden af ​​fremtidige kapitalindsamlingskilder og gennemgå forretningspraksis for deres mest seniorledere.

Bestyrelsens vigtigste pligt er at holde styr på virksomheden i alle sager, herunder præstationer, relativ og absolut levering af retning og beslutningen om at affyre administrerende direktører, når det er nødvendigt. (Se også: Grundlæggende om virksomhedsstruktur .)

Bestyrelsesmedlemmer i virksomheder bliver sjældent kastet i lyset, især når virksomheder har holdt trit med deres branche-konkurrenter, leveret rentable kvartaler og i sidste ende belønninger til aktionærerne i form af udbytte og kapitalvurdering. Da så mange virksomheder er blevet fanget i ulovlige eller uetiske skandaler i løbet af de sidste par årtier, er bestyrelsens ansvar blevet sat spørgsmålstegn ved af den investerende offentlighed.

Der har også været en fornemmelse af et old-boy-netværk, da de fleste bestyrelser har haft et næsten monopol på, hvem der placeres på stemmesedlen, før fuldmagtsmaterialet sendes til aktionærerne. Processen med at nominere kandidater til bestyrelsesmedlemmer er blevet mere investorvenlig, hvilket åbner spillereglen mens den oprindelige koncept om at have det ekstra lag med tilsyn fortsætter.

Hvor bestyrelser kommer fra

Den vigtigste rolle for enhver virksomhedsbestyrelse er at sørge for et tilsynsniveau mellem dem, der administrerer et selskab, og dem, der ejer virksomheden, hvad enten det er offentlige aktionærer eller private investorer. De fleste bestyrelser består af ledere på højt niveau og ledere af andre virksomheder, akademikere og nogle professionelle bestyrelsesmedlemmer, der sidder i flere bestyrelser.

Historisk set nominerer bestyrelsesmedlemmer via proxy-mailinger kandidater, som de føler, bedst passer til virksomhedens behov snarere end fra en pulje af aktionærer. Nogle siger, at opførelsen af ​​bestyrelser i sig selv skaber en næsten uinteresseret parti, da der ikke er meget incitament for bestyrelser til at blive for involveret, og mange er blevet beskyldt for at stemme med ledelsen.

Derudover holdes bestyrelsesmedlemmer sjældent direkte ansvarlige for virksomhedsfejl og skandaler. En del af dette skyldes det faktum, at deres beføjelser til faktisk at styre virksomheden er begrænset, og efter deres betingelser går de bare videre til den næste aftale.

Politisk tilsyn og forordninger som Sarbanes-Oxley Act fra 2002 (SOX) er delvist blevet udviklet som svar på nogle af de mest berømte storskalige virksomhedsfejl og skandaler, som Enron og Worldcom, der koster investorer milliarder af dollars.

Indtil videre mangler SOX den del af skeptikere, men SOX har hævet søjlen for ledere og administrerende direktører på højt niveau, der nu er ansvarlige skriftligt for de oplysninger, de præsenterer for Securities and Exchange Commission (SEC) og deres aktionærer. Hvad angår opførelsen af ​​selskabsbestyrelser er der foretaget meget få ændringer, men SEC har vedtaget et nyt sæt procedurer til nominering af potentielle bestyrelseskandidater. (Se også: SEC: En kort historie om regulering. )

Problemet for investorer

De problemer, som aktionærerne har argumenteret for, så længe der har været bestyrelser, er, at kun nuværende bestyrelsesmedlemmer eller en separat nomineringskomité kan nominere nye bestyrelseskandidater, og denne information videregives til investorer i fuldmagtsmaterialet.

I nomineringsperioden har aktionærerne lidt eller intet at sige i processen, og deres valg til bestyrelsesindstillinger har ringe eller ingen chance for at komme på stemmesedlen inden fuldmagt frigives. De fleste investorer, herunder institutionelle indehavere, synes det er mere praktisk at stemme på den kandidat, der er præsenteret for dem i fuldmagtsmaterialet, snarere end at deltage i det årlige aktionærmøde og stemme personligt. Faktisk har de fleste investeringsgrupper dedikerede teams alene til dette formål.

Da aktionærer i de fleste situationer er nødt til at deltage i aktionærmøder for at nominere deres egne kandidater, behøver du ikke være anti-big-business for at se de tilsyneladende mangler i det nuværende system, og SEC har intensiveret med en permanent ændring i processen.

Hvad investorer kan gøre

SEC tillader investorer og aktionærer at nominere bestyrelsesmedlemmer ved at placere dem på fuldmagtsafstemningen, før de sendes ud. For at begrænse et overløb i nomineringer er der et krav på 3% ejerskab for enkeltpersoner eller grupper, men investorer tager handling, der for evigt vil ændre, hvordan investorer er repræsenteret. I en forenklet ansøgning kan næsten enhver med succes nominere sig selv via proxy-systemet, og hvis de får tilstrækkelige stemmer, deltager de i bestyrelsen.

Investorer og deres fortalergrupper i alle størrelser er på udkig efter en permanent revision og et nyt niveau af repræsentation og bestyrelsesansvar.

Fordele, ændringer og SEC

Mens en nominering på en fuldmagt på ingen måde garanterer et valgt mandat, er de potentielle fordele for aktionærerne monumentale:

• Aktionærer med ønske, ressourcer og tid kan få adgang til nomineringsprocessen, når den kun ejes af nuværende bestyrelser.
• Aktionærgrupper, fra store indflydelsesrige pensionskasser til små grupper, kan nu støtte deres egne kandidater.
• Aktionærer vil have et meget tættere forhold til bestyrelser.
• Ansvarlighed stiger dramatisk, når de nominerede bliver valgt og resultater forventes.

Aktionærforkæmpere ser efter følgende egenskaber i et bestyrelse:

• Ikke mere af det gamle drengens netværk, hvor gamle bestyrelser i det væsentlige kontrollerer, hvem der erstatter dem gennem nomineringer.
• Nye selskabsbestyrelser, der faktisk er aktionærer, der ønsker at hjælpe med at forme virksomhedens retning.
• Ankomsten af ​​repræsentationen for dem uden for et elfenbenstårn.
• Den eventuelle sammensætning af et bestyrelse, der ikke har nogen interesse i bare at stemme med ledelsen, fordi de påvirkes på en eller anden måde.
• Eliminering af de "professionelle bestyrelsesmedlemmer", der sidder i flere bestyrelser.
• Højere omsætning på bestyrelsesniveau, når aktionærerne nominerer og stemmer for deres valg.
• Potentielt højere niveauer af gennemsigtighed og i sidste ende ansvarlighed.

SEC - de fleste regeringsrelaterede agenturer - har ikke haft det bedste fra pressen gennem 2000'erne, uanset politisk parti eller ansvar. Mens Financial Industry Regulatory Authority (FINRA) har undgået meget kritik, er SEC blevet beskyldt for at lade shenanigans og endda forbrydelser fortsætte i årevis. Mens det meste af kritikken har været fra agenturet generelt, var en af ​​de mest publicerede sager Bernie Madoff-fidus, der kostede store og små investorer milliarder.

Fordi SEC faktisk havde besøgt og "revideret" Madoffs operationer og havde modtaget forskellige klager og beskyldninger, forlod dette SEC lidt af et sort øje. Denne proxy-ændring er en af ​​mange ideer, som SEC har sat i gang for at præsentere sig selv som en mere investorvenlig gruppe snarere end nogle af de negative synspunkter, som mange har givet udtryk for.

Bundlinjen

Processen med bestyrelseskonstruktion har været på aktionærernes ønskeliste i lang tid, og de virksomheder, de eventuelt kan påvirke, er ikke så lydhøre over for processen.

Dette vil uundgåeligt betyde højere administrative og juridiske omkostninger for alle store og små virksomheder. Mens store virksomheder sandsynligvis vil se mindre indflydelse, når først aktionærerne begynder at oversvømme proxy-processen, er omkostningerne bestemt til at stige. Det vil tage år at se væsentlige ændringer, når afgørelserne faser ind, men det ser ud til, at SEC bliver lidt mere investorresponsiv, og snart vil nogen have mulighed for at tilslutte sig den elite gruppe bestyrelse.