Corporate overtagelsesforsvar: en aktionærs perspektiv

Meget er blevet skrevet, ofte på dramatisk og ildevarslende sprog, om fjendtlige overtagelser og de forskellige skridt virksomheder tager for at forhindre dem. Mens de fleste artikler og bøger ser sådanne begivenheder fra investeringsbankers og virksomhedsembedsmænds perspektiv, er der ikke blevet skrevet meget om virkningen af ​​fjendtlige overtagelser for aktieselskaberne i målselskaber. Alligevel kan disse aktionærer opleve betydelige økonomiske konsekvenser, når målselskabets bestyrelse aktiverer et forsvar eller signaliserer sin hensigt om at gøre det ved at tilføje defensive strategier til selskabets charter, når nyheden om en forestående overtagelse af pauser er.

For at vurdere konsekvenserne af en overtagelse skal aktionærerne identificere og forstå de forskellige defensive strategier, virksomheder anvender for at undgå en. Disse hajafvisende taktikker kan både være effektive til at afværge en overtagelse og skade for aktionærens værdi. Denne artikel vil diskutere virkningerne af nogle typiske strategier for hajafvisende og giftpiller.

Key takeaways

• De defensive strategier, som et selskab anvender for at afværge en fjendtlig overtagelse, kan have en betydelig indflydelse på sine aktionærer, herunder undertiden et fald i aktionærernes værdi.
• Hajafvisende henviser til klausuler, som et firma kan tilføje sit charter, der udløses af et fjendtligt overtagelsesforsøg og gøre virksomheden uappellerende for den erhverver.
• En giftpille er en almindelig defensiv taktik, der anvendes af målselskaber til at afskrække en erhverver fra deres fjendtlige overtagelsesforsøg.
• Giftpiller vil ofte øge omkostningerne ved overtagelsen ud over, hvad den erhverver er villig til eller er i stand til at betale.
• En aktionærers rettighedsplan er et eksempel på en giftpille, der giver eksisterende aktionærer mulighed for at købe yderligere selskabsaktier til en nedsat pris.

Aktionærers rettighedsplaner

Martin Lipton er den amerikanske advokat, der blev krediteret i 1982 for at udarbejde en warrant-udbytteplan, også almindeligt kendt som en aktionærrettighedsplan. På det tidspunkt havde virksomheder over for en fjendtlig overtagelse få strategier til at forsvare sig mod selskabsangreb, mænd som Carl Icahn og T. Boone Pickens, som ville købe store andele i virksomheder i et forsøg på at få kontrol.

En aktionærrettighedsplan udløses umiddelbart efter, at den potentielle erhverver afslører deres overtagelsesordning. Disse planer giver eksisterende aktionærer muligheden for at købe yderligere selskabsaktier til en nedsat pris. Aktionærer er fristet af den lave pris til at købe mere aktie og derved fortynde den erhvervsdrivendes ejerandel. Dette gør overtagelsen dyrere for erhververen og kan potentielt forhindre overtagelsen. I det mindste giver det selskabets bestyrelse tid til at veje andre tilbud.

Eksempel på en aktionærrettighedsplan

En aktionærrettighedsplan er en type "giftpiller" -strategi, fordi den gør målselskabet svært ved at sluge for erhververen. For aktionærer kan en giftpille imidlertid have hårde bivirkninger.

Dette var tilfældet i juli 2018, da bestyrelsen for Papa John's International Inc. (PZZA) stemte for at tilføje en aktionærrettighedsplan til dens charter for at forhindre, at den udrådte grundlægger John Schnatter får kontrol over virksomheden. Flytningen fik prisen på virksomhedens fælles aktie til at stige, hvilket gjorde det for dyrt for Schnatters fjendtlige overtagelsesplan.

Mens giftpillerne undgik den fjendtlige overtagelse af Papa John's, var dens positive virkninger for aktionærerne i bedste fald midlertidig. Den forhøjede aktiekurs faldt hurtigt efter, at overtagelsestrisen faldt og faldt over 25% inden for et par uger.

Ud over at forårsage en midlertidig stigning i aktiekurserne, kan en aktionærrettighedsplan have den negative bivirkning af at forhindre, at aktionærerne høster overskud, der måtte opstå, hvis overtagelsen skulle lykkes.

Stemmerettighedsplaner

En stemmerettighedsplan er en klausul, som et selskabs bestyrelse tilføjer til sit charter i et forsøg på at regulere stemmerettighederne for aktionærer, der ejer en forudbestemt procentdel af selskabets aktie. F.eks. Kan aktionærer være begrænset til at stemme om visse emner, når deres ejerskab overstiger 20% af udestående aktier. Ledelsen kan muligvis bruge stemmerettighedsplaner som en præemptiv taktik for at forhindre potentielle erhververe i at stemme om accept eller afvisning af et overtagelsestilbud.

Ledelsen kan også bruge en stemmerettighedsplan til at kræve afstemning med flertal for at godkende en fusion. I stedet for en simpel 51% af aktionærens godkendelse, kunne stemmerettighedsplanen bestemme, at 80% af aktionærerne skulle godkende en fusion. Med en sådan streng klausul i kraft ville mange selskabsangreb synes, det er umuligt at få kontrol over et firma.

Ofte har virksomheder det vanskeligt at overtale aktionærerne om, at sådanne klausuler er gavnlige for dem, især da de kunne forhindre aktionærerne i at opnå gevinster, som en vellykket fusion kunne medføre. Faktisk følges vedtagelsen af ​​stemmerettighedsklausuler ofte af et fald i selskabets aktiekurs.

Forskudt bestyrelse

Denne defensive taktik hænger sammen med at gøre det tidskrævende at stemme ud et helt bestyrelsesmedlem og dermed gøre en proxy-kamp en udfordring for den potentielle raider. I stedet for at stille hele bestyrelsen op til valg på samme tid, betyder et forskudt bestyrelse, at direktører vælges på forskellige tidspunkter for flere år.

Da raideren er ivrig efter at fylde selskabets bestyrelse med direktører, der er venlige til overtagelsesplanerne, betyder det at have et forskudt bestyrelse, at det vil tage tid, før raideren kontrollerer virksomheden via en proxy-kamp. Målfirmaet håber, at raideren mister interessen snarere end engagerer sig i en langvarig kamp. Mens ansættelse af et forskudt bestyrelse kan være til gavn for selskabsledelsen, er der ingen direkte fordele for aktionærerne.

Greenmail-option

Greenmail er, når et målrettet selskab accepterer at købe sine aktier tilbage fra den potentielle raider til en højere pris for at forhindre en overtagelse. Udtrykket stammer fra at kombinere "afpresning" med "greenbacks" (dollars). Til gengæld for at modtage præmien, vil raideren blive enige om at standse forsøg på en fjendtlig overtagelse.

Eksempel på Greenmail

Aktivistinvestor Carl Icahn er kendt for sin brug af greenmail til at presse virksomheder til at genkøbe deres aktier fra ham eller risikere at være målet for en overtagelse. I 1980'erne brugte Icahn greenmail-strategien, da han truede med at tage kontrol over Marshall Field, Phillips Petroleum og Saxon Industries. I tilfælde af Saxon Industries, en New York-distributør af specialpapirer, købte Icahn 9, 5% af selskabets udestående fælles aktie. Til gengæld for, at Icahn accepterede ikke at påtage sig en proxy-kamp, ​​betalte Saxon $ 10, 50 pr. Aktie for at købe sit aktie tilbage fra Icahn. Dette udgjorde et overskud på 45, 6% til Icahn, der oprindeligt betalte en gennemsnitspris på 7, 21 $ pr. Aktie.

Efter meddelelsen om, at ledelsen var undergivet denne udbetalingsstrategi, faldt Saxons aktiekurs til $ 6, 50 pr. Aktie, hvilket giver et klart eksempel på, hvordan aktionærerne kan tabe, selvom de undgår en fjendtlig overtagelse.

For at afskrække greenmail vedtog US Internal Revenue Service (IRS) en ændring i 1987, der lægger en 50% punktafgift på greenmail-overskud.

White Knight, strategisk partner

En hvid ridderstrategi gør det muligt for et virksomheds ledelse at afværge en fjendtlig budgiver ved at sælge virksomheden til en budgiver, de synes er mere venlige. Virksomheden ser den venlige byder som en strategisk partner, en der sandsynligvis vil holde den nuværende ledelse på plads, og som vil give aktionærerne en bedre pris for deres aktier.

Generelt ses et hvidt ridderforsvar som fordelagtigt for aktionærerne, især når ledelsen har udtømt alle andre muligheder for at undgå en overtagelse. Undtagelser fra dette er imidlertid, når fusionsprisen er lav, eller når de to selskabers samlede værdi og ydeevne ikke opnår den forventede økonomiske fordel.

Eksempel på en hvid ridder

I 2008 søgte den globale investeringsbank Bear Stearns en hvid ridder efter at have været udsat for katastrofale tab under den globale kreditkrise. Virksomhedens markedsværdi var faldet med 92%, hvilket gjorde det til et potentielt mål for en overtagelse og sårbar over for konkurs. Den hvide ridder JPMorgan Chase & Co. (JPM) accepterede at købe Bear Stearns for $ 10 pr. Aktie. Mens dette var langt fra de $ 170 pr. Aktie, som virksomheden handlede for kun et år tidligere, var tilbudet steget fra $ 2 pr. Aktie, som JPMorgan Chase oprindeligt tilbød aktionærer.

Stigende gæld

En virksomheds ledelse kan bevidst øge sin gæld som en defensiv strategi til at afskrække virksomheders raiders. Målet er at skabe bekymring for virksomhedens evne til tilbagebetaling efter overtagelsen. Risikoen er selvfølgelig, at enhver stor gældsforpligtelse kan have negativ indvirkning på selskabets årsregnskab. Hvis dette sker, kan aktionærerne overlades med denne strategi, når aktiekurserne falder. Af denne grund ses stigende gæld generelt som en strategi, der på kort sigt hjælper virksomheden med at afværge en overtagelse, men over tid kan skade aktionærerne.

At foretage en erhvervelse

Sammenlignet med stigende gæld kan det at være en fordel for aktionærerne at gøre en strategisk erhvervelse være en mere effektiv mulighed for at afværge en overtagelse. En virksomheds ledelse kan erhverve en anden virksomhed gennem en kombination af aktie, gæld eller aktieswaps. Dette vil gøre virksomhedernes raiders overtagelsesindsats dyrere ved at udvande deres ejerskabsprocent. En anden fordel for aktionærerne er, at hvis selskabets ledelse har gjort sin due diligence med at vælge et egnet selskab til at erhverve, så vil aktionærerne drage fordel af langsigtede operationelle synergier og øgede indtægter.

Erhverver erhververen

Dette forsvar kaldes ofte Pac-Man-forsvaret efter det populære videospil. Målvirksomheden afværger det overtagende selskabs uønskede fremskridt ved at afgive sit eget bud på at tage kontrol over det overtagende selskab. Fremgangsmåden er sjældent vellykket og risikerer at sadle virksomheden med en stor erhvervelsesgæld. Aktionærer kan ende med at betale for denne dyre strategi gennem et fald i aktiekursen eller nedsatte udbetalinger.

Triggered option Vesting

En udløst aktieoption, der optjenes, er en klausul, som bestyrelsen tilføjer til selskabets charter, der aktiveres, når en bestemt begivenhed finder sted, såsom erhvervelsen af ​​virksomheden. I klausulen hedder det, at hvis der sker en ændring af kontrollen i virksomheden, optages alle ikke-investerede aktieoptioner automatisk og skal udbetales til de ansatte af det overtagende selskab.

Denne taktik afværger fjendtlige investorer på grund af de store udgifter, der er involveret, og fordi det kan føre til, at talentfulde medarbejdere sælger deres aktier og forlader virksomheden. Aktionærer drager generelt ikke fordel, når denne klausul tilføjes, fordi det ofte fører til et fald i aktiekursen.

Bundlinjen

Brugen af ​​giftpiller og hajafvisende er ved tilbagegang, og procentdelen af ​​Standard & Poor's 1500 indeksfirmaer med en giftpilleklausul faldt til 4% i slutningen af ​​2017, ifølge oplysninger fra 2018 fra ISS Governance US Board Undersøgelse. I modsætning hertil havde 54% af virksomhederne en i 2005. S&P 1500-indekset kombinerer Standard & Poor's 500 (S&P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S&P 400) og Standard & Poor's SmallCap 600 (S&P 600).

Faldet i popularitet kan tilskrives en række faktorer, herunder øget aktivisme fra hedgefonde og andre investorer, aktionærens ønske om erhvervelse, bevægelser til at blokere bestyrelser fra at tilføje defensive planer og bortfaldet af sådanne klausuler over tid.

Effekten, som anti-overtagelsestaktikker har på aktionærerne, afhænger ofte af ledelsens motiver. Hvis ledelsen mener, at overtagelsen vil føre til et fald i virksomhedens evne til at vokse og skabe et overskud, kan den rigtige handling være at bruge alle tilgængelige strategier til at afværge overtagelsen. Hvis ledelsen udfører sin due diligence og anerkender, at overtagelsen kunne være til gavn for virksomheden og ved at udvide sine aktionærer, kan ledelsen med forsigtighed bruge visse taktikker som en måde at øge købsprisen uden at bringe aftalen i fare. Men hvis ledelsen udelukkende er motiveret til at beskytte sine egne interesser, kan det være fristet til at bruge de defensivstrategier, de finder nødvendige, uanset indflydelsen på aktionærerne.