Corporate Kleptocracy hos RJR Nabisco

Af de mange bekymringer, som aktionærerne står overfor, er skader som følge af inkompetent eller uansvarlig ledelse en stor en. Administrerende direktører kan skade et firma ved blot at styre det på den forkerte måde, diversificere for meget eller for lidt, ekspandere til de forkerte tidspunkter og så videre. Lejlighedsvis er skaden meget mere forsætlig og ulykkelig. I denne artikel skal vi se tilbage på et fremragende eksempel på virksomhedskleptokrati - tilfældet med RJR Nabisco.

Doldrums

I 1980'erne fortvivlede tobaksgiganten RJ Reynolds over sin fremtid som et produkt med et produkt. Det var kendt, at cigaretter var kræftfremkaldende, og retssager blev dyre. CEO J. Tylee Wilson søgte efter en anden virksomhed at fusionere med; et selskab, der tilbyder en opside for at modvirke virksomhedens forventede fald. Ifølge Wall Street-rådgivere var den bedste kandidat Nabisco Brands. Nabisco Brands var allerede et fusioneret selskab, der blev oprettet i 1981 ved at tilslutte sig fødevarevirksomheder Standard Brands og Nabisco. Administrerende direktør for de oprindelige Standard Brands, F. Ross Johnson, havde formået at fortsætte gennem fusionen og wrest kontrol med den nye enhed.

(Se også: Er din CEO Street Savvy? )

Johnson havde etableret en klar MO på trods af kun at have administrerende direktør i to virksomheder. Hans første træk efter at have fået et gebyr hos Standard Brands og senere Nabisco Brands var at glæde sig med bestyrelsen, øge ledelsens kompensation og derefter bunke på frynsegoderne. Administrerende direktørs kompensation hos Standard Brands tredobledes, da han overtog, og firmafly og Jaguars fulgte hurtigt efter. Det samme skete med Nabisco Brands, hvor Johnson greb om tøjlerne inden for tre år efter fusionen.

En Record-Breaking Fusion

I foråret 1985 mødtes Wilson og Johnson for at diskutere en venlig fusion, hvor Wilson ville blive formand for det nye selskab. Johnson kunne ikke lide sit forprøvede job som næstformand og bad også om stillingen som præsident og administrerende direktør. Wilson modarbejdes ved at antyde, at Johnson kunne have den øverste post, da Wilson trak sig tilbage to år senere. I sidste ende var Wilson mere desperat efter aftalen end Johnson. Wilson måtte betale en høj præmie for Nabisco, og Johnson skubbede igennem krav om forskellige frynsegoder og de to stillinger i en kæresteaftale, hvor RJ Reynolds købte Nabisco Brands for 4, 9 milliarder dollars. Det var en record-setting-fusion for ikke-olieselskaber.

Prisen på fusionen blev forhøjet, da den allestedsnærværende Ivan Boesky købte Nabisco-aktien inden fusionen, signaliserede overtagelsen til markedet og gjorde en ryddig sum i processen - det var en af ​​de handler, der brændte efterforskningen af ​​hans tilsyneladende prescience og resulterede i hans overbevisning for insiderhandel. Hvad angår den nyligt døbt RJR Nabisco, fandt de to administrerende direktører snart, at de havde meget forskellige synspunkter. Wilson var meget omkostningsbevidst; Johnson tilbragte frit. Mens Wilson spekulerede på, hvad han skulle gøre med sin prægtige, sparkepartner, kom Johnson tæt på bestyrelsen og formåede at åbne en rift mellem dem og Wilson. Det tog ham mindre end et år at kæmpe for den øverste post fra Wilson.

(Se også: Top 4 mest skandaløse insiderhandelsfejl .)

Festen begynder og slutter

Med RJR Nabisco havde Johnson en meget større spisekammer at angribe. Ledelsens lønninger og frynsegoder voksede hurtigt til store størrelsesforhold. Da Johnson fik problemer med den nye bestyrelsesformand for hans voksende udgift, lykkedes det Johnson at få formanden skiftet og begyndte at udfylde nøglepositioner med sympatiske venner.

Selvom Johnson og hans venner havde det fantastisk, var RJR Nabisco tilbage i doldrums. Det tog et stort hit i 1987-styrtet og dyppede fra omkring $ 70 pr. Aktie til de lave 40 $. Johnson troede, at den dårlige reklame for tobaksvarer holdt på den rentable fødevaredivision i virksomheden. Han begyndte at lægge følere ud for fusionskandidater og bad investeringsbankfolk om ideer. Flere foreslog en gearet buyout (LBO) med aktionærer, der tog tobaksforretningen, og Johnson og hans ledelse tog Nabisco private. Johnson kunne oprindeligt ikke lide denne idé, fordi det at føre penge til en bank ville føre tilsyn og dermed tvinge ham til at tøense hans voldsomme udgifter.

(Se også: Grundlæggende om betalingsforhold for virksomhedsstruktur og styring .)

Møde med Raiders

I 1988 mødtes Johnson uformelt med Kohlberg Kravis & Roberts, bedre kendt som KKR. Henry Kravis fra KKR talte om fordelene ved LBO'er, herunder stramning af ledelsen og forbedret effektivitet. Igen, Johnson ønskede ikke at miste sine frynsegoder. Efter at have talt med KKR, stak nogle af fordelene ved en LBO, nemlig flere penge, imidlertid i Johnsons sind.

Da RJR Nabiscos pris fortsatte med at falme, begyndte Johnson at købe aktier tilbage for at forsøge at tvinge prisen - udgifter 1, 1 milliarder dollars i processen - men prisen faldt tilbage igen. Johnson frygtede, at den lave aktiekurs ville tiltrække selskabsangreb, så han begyndte at bygge forsvar. I mellemtiden begyndte Kravis at undre sig over Johnsons manglende opfølgning på sit forslag. Kravis begyndte at køre numre ved overtagelsen af ​​RJR Nabisco.

(Se også: Nasty Aktionærkampe og hvorfor de skete .)

I Play

Johnson arbejdede faktisk med Shearson Lehman Hutton for at bringe et afsluttet LBO til mødet for at undgå at bringe virksomheden i spil, hvor det ville blive auktioneret til den højeste byder. Johnsons betingelser for LBO var kontrol med bestyrelsen og 20% ​​af bestanden for sig selv og syv ledere - aktier, der blev forventet at være næsten 3 milliarder dollars på fem år - uden at lægge nogen penge.

Johnsons grådighed bedøvede alle involverede, inklusive investeringsbankholdet, der arbejdede med ham. Johnson tilbød et udkøb til $ 75 pr. Aktie eller $ 17, 6 milliarder. Bestyrelsen nægtede direkte - de blev chokeret over at finde en sort ridder på deres egen lønningsliste. Bestyrelsen udsendte en pressemeddelelse, hvorved virksomheden blev sat i spil, mens de overvejede deres muligheder.

Kæmper for Oreos og kameler

KKR slyngede sig ind og tilbød bestyrelsen $ 90 pr. Aktie og rørte ved en budkrig. KKR ville have virksomheden, men de ville ikke have Johnson mere. Johnsons team hævede sit bud til $ 92. Bestyrelsen besluttede, at virksomheden ville sælge sig selv til den højeste byder. KKR hævede sit bud til $ 94, $ 68 kontant og $ 26 finansieret af Drexel junk obligationer. Johnsons team byder $ 100 pr. Aktie, $ 90 kontant og $ 10 i andre værdipapirer.

I sidste øjeblik kom First Boston ind som en grå ridder med et bud på $ 118, hvilket fik bestyrelsen til at forlænge sin frist for en aftale, men First Boston-budet viste sig at være dårligt finansieret. Johnson øgede sit bud til $ 101 og KKR bud $ 109. Bestyrelsesmedlemmer og en overvågningspublikum havde vendt sig mod Johnson på dette tidspunkt. Johnson prøvede $ 112, $ 84 kontant og resten i værdipapirer, men KKR's aftale blev valgt til $ 3 mindre. Begrundelsen var, at den overordnede finansiering af KKR-bud ville indebære mindre sløjning af virksomheden for at betale gæld, men mange så det som en sidste snub hos Johnson. Dealen på 25 milliarder dollars satte endnu en rekordovertagelse uden olie og den største LBO nogensinde. Johnson blev udsat for KKR, men fik stadig sine rekordoprette $ 30 millioner gyldne faldskærme.

(Se også: Hvorfor ejere sælger en virksomhed .)

En usikker ende

Efter aftalen fortsatte RJR Nabisco med at jonglere omkring. KKR afbrød arbejdspladser og opdelinger og spænder den internationale tobakssektor til Japan Tobacco. De indenlandske dele, både tobak og mad, blev adskilt og rekombineret i en blanding, der involverede næsten lige så mange spillere som den originale dans - selv Carl Icahn var derinde. Da det viste sig, repræsenterede RJR Nabisco højden på LBO-dille, selvom det fremhævede virksomhedsoverskridelser. Det var årets sidste store LBO, og den slags virksomhedsomstrukturering er stort set faldet uden for fordel siden. Corporate kleptocracy derimod ser ikke ud som om det nogensinde vil forsvinde helt.

(Se også: The Wacky World of M & As .)