Hvad er et forskudt bestyrelse?

En forskudt bestyrelse (også kendt som et klassificeret bestyrelse) er et bestyrelse, der består af forskellige klasser af direktører med forskellige servicevilkår. Forskudte bestyrelsesbetingelser er struktureret af virksomheden og inkluderer normalt tre klasser af direktører. Svimling af klasser kan udføres ganske enkelt for at tildele svimlende servicevilkår, eller det kan indebære mere detaljerede bestemmelser og ansvar for hver klasse.

Forskudt bestyrelsesstruktur

Valg af bestyrelsesmedlemmer i forskudte bestyrelser finder sted, når betingelserne udløber. Ved hvert valg bliver aktionærerne bedt om at stemme for at udfylde de bestyrelsespositioner, der er ledige eller op til valg. Servicevilkår for valgte direktører varierer, men betingelserne for et, tre og fem år er almindelige. Et års klassificering kræver afstemning hvert år.

Key takeaways

• Forskudt bestyrelsesstruktur er processen med at strukturere bestyrelsen, så medlemmer falder i forskellige klasser med forskellige vilkår.
• I et forskudt bestyrelse udpeges nogle udvalgsmedlemmer længere valgperioder sammenlignet med andre.
• Undertiden er tavler forskudt for at tildele forskellige niveauer af ansvar til hver klasse.
• Der afholdes valg, når betingelserne udløber, med en klassificering på et år, der kræver afstemning hvert år.
• Forskudte bestyrelser kan afskrække indgreb eller overtagelse og beskytte eksisterende ledelse.

Nogle virksomheder bruger muligvis den forskudte bestyrelsesstruktur til at imødekomme særlige behov. For eksempel kan de udpege visse udvalgsmedlemmer til længere servicevilkår, eller de kan placere mere erfarne direktører i længere servicevilkår for at størkne deres forpligtelse i længere tid.

Oplysninger om virksomhedsledelsespolitikker og bestyrelsens sammensætning kan findes i et offentligt virksomheds prospekt og fuldmagt. Et virksomheds bestyrelsespolitikker oprettes typisk på tidspunktet for inkorporering og er inkluderet i deres vedtægter. Normalt kræver selskabets bestyrelsespolitikker en aktionærstemme for at ændre sig.

Overvejelser om overtagelse

Generelt nævner fortalere for forskudt bestyrelse to hovedfordele, som forskudt bestyrelser har i forhold til traditionelt valgte bestyrelser: 1) bestyrelseskontinuitet og 2) antiovertagelsesbestemmelser - fjendtlige erhververe har svært ved at få kontrol over virksomheder med forskudt bestyrelser.

Når en fjendtlig budgiver forsøger at erhverve et selskab med et forskudt bestyrelse, tvinges det til at tage yderligere skridt til forhandling og vente mindst et år til det næste årlige aktionærmøde, før det kan få kontrol over et bestyrelsessæde.

På grund af struktureringen af ​​klasser kan fjendtlige budgivere desuden blive mindre passende for bestemte positioner på tavlen, hvilket også kan være en forringelse af interventioner. Samlet set kan den forskudte bestyrelsesstruktur være noget af en giftpille-taktik, da den effektivt kan afskrække en overtagelse og garantere kontinuitet i ledelsen.

Faldende tendens

Modstandere af forskudte bestyrelser hævder, at de er mindre ansvarlige over for aktionærerne end de årligt valgte bestyrelser. Disse modstandere mener, at svimlende bestyrelsesbetingelser har en tendens til at skabe en broderskab atmosfære inde i bestyrelseslokalet, der tjener til at beskytte ledelsens interesser over aktionærernes interesser.

Brugen af ​​forskudte plader er faldende i det 21. århundrede. En Harvard-undersøgelse viste, at i 2015 afholdt over 60% af S&P 1500 virksomheder og over 80% af S&P 500 virksomheder hvert år valg for alle direktører. Nedtrenden har været særlig markant siden 2009.

Hurtig fakta

En kampagne arrangeret af Shareholder Rights Project ved Harvard Law School har været en katalysator for den faldende tendens i forskudte bestyrelser.

Gennem årene har forskningsundersøgelser løbende rapporteret om de fælles forventninger til forskudt kontra årlige valgbestyrelsesstrukturer. Det er vist, at forskudte bestyrelser medfører en reduktion i aktionærernes afkast. Forskudte bestyrelser har efter sigende også haft succes med at afbøde aktivistinterventioner og fjendtlige budoptagelser. I mange tilfælde har dette været betragtet som en ulempe for aktionærerne, da fjendtlige tilbudsgivere har haft evnen til at tilbyde aktionærerne en præmie for deres aktier.

Bundlinjen

Aktivistinterventioner og fjendtlige overtagelser er en forholdsvis sjælden forekomst, men det er stadig, at bestyrelser vælges til at repræsentere aktionærinteresser. Forskudte bestyrelser kan afskrække interventioner eller overtagelser, der potentielt tilbageholdes præmier, der er betalt for aktier som et resultat. Alligevel tilbyder et forskudt bestyrelse nogle beskyttelser, herunder kontinuitet i lederskab, som helt sikkert har en vis værdi, forudsat at virksomheden ledes i den rigtige retning i første omgang.