Poison Pille
En giftpille er en form for forsvarstaktik, der anvendes af et målselskab til at forhindre eller afskrække forsøg på en fjendtlig overtagelse fra en erhverver. Som navnet "giftpiller" indikerer, er denne taktik analog med noget, der er vanskeligt at sluge eller acceptere. Et selskab, der er målrettet mod en sådan overtagelse, bruger giftpiller-strategien til at gøre sine aktier ugunstige for det overtagende firma eller den enkelte.
Giftpiller øger omkostningerne ved anskaffelser markant og skaber store incitamenter for at afskrække sådanne forsøg fuldstændigt.
[Vigtigt: Giftpiller er formelt kendt som aktionærrettighedsplaner.]
01:42Poison Pille
Sådan fungerer en giftpiller
Poison pills mekanisme er rettet mod at beskytte minoritetsaktionærerne og undgå ændring af kontrol eller virksomhedsstyring. Implementering af en giftpille kan ikke altid indikere, at virksomheden ikke er villig til at blive erhvervet. Det kan også udføres for at få en højere værdiansættelse og mere gunstige betingelser for overtagelsen.
Med hensyn til fusioner og erhvervelser blev begrebet giftpiller oprindeligt udarbejdet i de tidlige 1980'ere. De blev udtænkt som en måde at stoppe med at byde overtagelsesvirksomheder på direkte at forhandle om en pris for salg af aktier med aktionærer og tvinger i stedet budgivere til at forhandle med bestyrelsen. Aktionærrettighedsplaner udstedes typisk af bestyrelsen i form af en warrant eller som en option knyttet til eksisterende aktier. Disse planer eller giftpiller kan kun tilbagekaldes af bestyrelsen.
Virksomheder bruger alle mulige metoder til at øge deres forretningsandel på markedet, herunder fusioner, erhvervelser og strategiske partnerskaber med andre peer-virksomheder, der konkurrerer på det samme marked. At få en konkurrent er en sådan metode til at eliminere eller reducere konkurrence.
Imidlertid kan ledelsen, stifterne og ejere af målselskabet ofte gerne beholde deres autoritet over deres forretning af følelsesmæssig tilknytning, højere værdiansættelse, bedre vilkår eller forskellige andre grunde. De kan forsøge at ophæve sådanne tilbud om erhvervelse fra konkurrenterne. Uden et gunstigt svar fra målselskabets ledelse kan den konkurrent, der ønsker at erhverve, forsøge at overtage målselskabet ved at gå direkte til selskabets aktionærer eller kæmpe for at erstatte ledelsen for at få overtagelsen godkendt, hvilket udgør en fjendtlig overtagelse.
Da aktionærer - som er de faktiske ejere af et selskab - kan stemme med flertal for at stemme for overtagelsen, bruger målselskabsledelsen en specielt designet aktionærrettighedsplan kaldet giftpiller, som er en strukturel virksomhedsudvikling med visse betingelser, der er udarbejdet specifikt for at modvirke forsøg overtagelser.
Key takeaways
- En giftpille er en form for forsvarstaktik, der anvendes af et målselskab til at forhindre eller afskrække forsøg på en fjendtlig overtagelse fra en erhverver.
- Sådanne planer giver de nuværende aktionærer ret til at købe yderligere aktier med en rabat, hvilket effektivt udvider ejerandelen for enhver ny, fjendtlig part.
- Giftpiller findes ofte i to former: flip-in og flip-over strategier.
Typer af giftpiller
Der er to typer giftpillestrategier, flip-in og flip-over. Af de to typer følges flip-in-sorten mere ofte.
1. Flip-In Giftpiller
En "flip-in giftpiller" -strategi indebærer, at aktionærerne undtagen den erhverver kan købe yderligere aktier til en rabat. Mens sædvanlige investorer køber de ekstra aktier, da det giver dem øjeblikkelig fortjeneste, udvinder praksis værdien af det begrænsede antal aktier, der allerede er købt af det overtagende selskab. Denne ret til at købe gives til aktionærerne, før overtagelsen er afsluttet, og udløses ofte, når erhververen samler en bestemt tærskelprocent af aktierne i målselskabet.
Lad os sige, at en inddrivende giftpilleplan udløses, når den erhverver køber 30 procent af målselskabets aktier. Når den er udløst, har enhver aktionær (ekskl. Den erhverver, der købte 30 procent) ret til at købe nye aktier til en nedsat kurs. Jo større antal aktionærer, der køber yderligere aktier, jo mere udvandet erhververes interesse bliver, og jo højere er omkostningerne ved budet.
Efterhånden som nye aktier kommer til markedet, reduceres værdien af erhververens andele, hvorved overtagelsesforsøget bliver dyrere og vanskeligere. Hvis en byder er opmærksom på, at en sådan plan kan aktiveres, kan den være tilbøjelig til ikke at forfølge et overtagelse. Sådanne bestemmelser om flip-in er ofte offentligt tilgængelige i et selskabs vedtægter eller charter og angiver deres potentielle anvendelse som overtagelsesforsvar.
2. Flip-Over giftpiller
En "bestemmelsesgiftpiller" -strategibestemmelser for aktionærer i målselskabet til at købe aktierne i det overtagende selskab til en dybt nedsat pris, hvis det fjendtlige overtagelsesforsøg er en succes. F.eks. Kan en målselskabsaktionær få retten til at købe aktiet af sin erhverver til en to-for-en-kurs og derved udvande egenkapitalen i det overtagende selskab. Erhververen kan undgå at gå videre med sådanne erhvervelser, hvis den opfatter en fortynding af værdien efter erhvervelsen.
Eksempler på giftpiller
I juli 2018 stemte det førende amerikanske restaurantfranchise Papa John's International Inc.s (PZZA) bestyrelse om at vedtage giftpillerne for at forhindre, at den udrullede grundlægger John Schnatter får kontrol over virksomheden. Schnatter, der derefter ejes 30 procent af selskabets aktie, var selskabets største aktionær.
For at ophæve eventuelle overtagelsesforsøg fra Schnatter vedtog selskabets bestyrelse en Limited Duration Stockholders Rights plan (en giftpillerbestemmelse). Det gav eksisterende investorer undtagen Schnatter og hans holdingselskab en udbytteuddeling på en ret pr. Fælles aktie. New York Times rapporterer, at planen ville træde i kraft, hvis Schnatter og hans tilknyttede selskaber hævede deres samlede andel i virksomheden til 31%, eller hvis nogen skulle købe 15% af den fælles aktie uden bestyrelsens godkendelse.
Da Schnatter blev ekskluderet fra udbytteuddelingen, gjorde taktikken effektivt en fjendtlig overtagelse af virksomheden uattraktiv, da den potentielle erhverver skulle betale dobbelt så meget som værdien pr. Aktie af selskabets fælles aktie. Det forhindrede ham i at forsøge at overtage det firma, han grundlagde, ved at købe dets aktier til markedspris.
Et andet eksempel på et forsvar med giftpiller opstod i 2012, da Netflix annoncerede, at en aktionærrettighedsplan var blevet vedtaget af dens bestyrelse bare dage efter, at investoren Carl C. Icahn erhvervede en 10% -andel. Den nye plan bestemte, at med enhver ny erhvervelse af 10% eller mere, enhver Netflix-fusion eller Netflix-salg eller overførsel af mere end 50% af aktiverne, kan eksisterende aktionærer købe to aktier til prisen for en.
Ulemper ved giftpiller
Der er tre største potentielle ulemper ved giftpiller. Den første er, at aktieværdierne fortyndes, så aktionærerne ofte er nødt til at købe nye aktier bare for at holde jævn. Det andet er, at institutionelle investorer afskrækkes fra at købe ind i virksomheder, der har aggressivt forsvar. Endelig kan ineffektive ledere forblive på plads gennem giftpiller. Ellers kan eksterne risikokapitalister muligvis købe firmaet og forbedre dets værdi med bedre ledende medarbejdere.
Sammenlign Navn på udbydere af investeringskonti Beskrivelse Annoncørens viden × De tilbud, der vises i denne tabel, er fra partnerskaber, hvorfra Investopedia modtager kompensation.