Ingen-shop klausul

Hvad er en klausul, der ikke handler?

En klausul uden butik er en klausul, der findes i en aftale mellem en sælger og en potentiel køber, der forhindrer sælgeren i at anmode om et købsforslag fra enhver anden part. Med andre ord kan sælgeren ikke handle forretningen eller aktivet, når der først er indgået en hensigtserklæring eller aftale mellem sælgeren og den potentielle køber. Intentationsbrevet skitserer en parts forpligtelse til at handle og / eller gennemføre en aftale med en anden.

Ingen-shop-klausuler, der også kaldes ingen opfordringsklausuler, ordineres normalt af store, højprofilerede virksomheder. Sælgere accepterer typisk disse klausuler som en handling i god tro. Parter, der deltager i en klausul uden for shop, inkluderer ofte en udløbsdato i aftalen. Dette betyder, at de kun er i kraft i en kort periode og ikke kan indstilles på ubestemt tid.

Forståelse af klausulen om ikke-shop

Ingen-shop-klausuler giver en potentiel køber gearing, hvilket forhindrer sælgeren i at lede efter et andet, mere konkurrencedygtigt tilbud. Når den er underskrevet, kan køberen tage den tid, der er nødvendig for at afveje dens muligheder for aftalen, før han accepterer det eller går væk. De forhindrer også, at potentielle sælgere bliver målrettet mod uopfordrede tilbud, som kan give en bedre mulighed. Ingen-shop-klausuler findes ofte i fusioner og erhvervelser (M&A).

Ingen-shop-klausuler har typisk korte udløbsdatoer, så ingen af ​​parterne er bundet til aftalen i en længere periode.

En klausul uden butik er meget nyttig ud fra den potentielle købers synspunkt, fordi det kan forhindre, at sælgeren af ​​virksomheden eller aktivet anmoder om andre tilbud, hvilket kan føre til en højere købspris eller budkrig, hvis der er flere interesserede parter. På den anden side vil sælgeren muligvis ikke have en urimelig lang periode uden butik, især hvis der er risiko for, at den potentielle køber vil gå væk fra handlen under eller efter gennemførelsen af ​​due diligence.

Købere i en stærk position kan kræve en klausul uden butik for ikke at øge værdiansættelsen eller signalere en købers interesse. I high-stakes-transaktioner er anonymitet et indflydelsesrige element. Til gengæld kan en potentiel sælger acceptere en ikke-shop-klausul som en god tro gestus over for en køber, især en køber, som en sælger vil engagere sig i.

Eksempel på en ikke-shop-klausul

Selvom der er mange applikationer til en ikke-shop-klausul, er de forholdsvis almindelige under fusioner og erhvervelser. For eksempel kan Apple anmode om en ikke-shop-klausul, mens den vurderer en potentiel erhvervelse. At være Apple kan sælgeren acceptere en klausul uden håb om, at Apples bud er stærkt, eller en anden potentiel synergi, der tilbyder tilstrækkelig værdi til at retfærdiggøre accept af klausulen.

I midten af ​​2016 meddelte Microsoft sin hensigt om at købe LinkedIn. Begge virksomheder accepterede en klausul, der forhindrede, at det professionelle sociale netværkssite kunne finde andre tilbud. Microsoft inkluderede et opdelingsgebyr til klausulen, hvor LinkedIn ville være ansvarlig for at betale Microsoft 725 millioner dollars, hvis det afsluttede en aftale med en anden køber. Handlen blev afsluttet i december 2016.

Key takeaways

• En klausul uden butik er en betingelse i en aftale mellem en sælger og en potentiel køber, der forhindrer sælgeren i at få et tilbud fra en anden køber.
• Disse klausuler findes ofte i fusioner og overtagelser.
• Bestemmelsesklausuler forhindrer budkrig eller uopfordrede bud i at trumfe den potentielle købers position.
• Virksomheder kan afvise en ikke-shop-klausul, hvis de har et økonomisk ansvar over for deres aktionærer.

Undtagelser fra No-Shop-klausulen

Der er visse tilfælde, hvor en klausul uden butik muligvis ikke finder anvendelse, selv når begge parter underskriver en. Et offentligt selskab har økonomisk ansvar over for deres aktionærer og kan som sådan vente på den højest mulige bud. De kan således være i stand til at afvise en klausul uden forretning, selv hvis selskabets bestyrelse har underskrevet en med en potentiel køber.

Sammenlign Navn på udbydere af investeringskonti Beskrivelse Annoncørens viden × De tilbud, der vises i denne tabel, er fra partnerskaber, hvorfra Investopedia modtager kompensation.

Relaterede vilkår

Forståelse af pausegebyrer En pausegebyr er et gebyr, der betales til en part som kompensation for en brudt aftale eller kontraktfejl. To almindelige situationer, hvor et brudgebyr kan være gældende, er hvis et forslag til fusioner og erhvervelser (M&A) afsluttes, og hvis en kontrakt opsiges inden dens udløb. mere fjendtligt bud Et fjendtligt bud er en type overtagelsestilbud, som budgivere præsenterer direkte for målvirksomhedens aktionærer, fordi ledelsen ikke går ind for aftalen. mere Sådan fungerer et uopfordret bud Et uopfordret bud er et tilbud fra en enkeltperson, investorer eller et firma om at købe et andet firma, der ikke aktivt søgte en køber. Det kan også kaldes et fjendtligt bud, hvis målselskabet ikke ønsker at blive erhvervet. mere Go-Shop-periode Go-shop-periode er en bestemmelse, der giver et offentligt firma mulighed for at opsøge konkurrerende tilbud, selv efter at den allerede har modtaget et fast købstilbud. mere Opdelingsgebyr Der anvendes et opdelingsgebyr i overtagelsesaftaler som gearing på sælgeren mod at bakke ud af aftalen, der skal sælges til køberen. mere Revlon-regel Revlon-reglen er det juridiske princip, at et bestyrelse gør en rimelig indsats for at opnå den højeste værdi for et selskab i en fjendtlig overtagelse. flere Partner Links