Købssiden af ​​fusion og erhvervelse - M&A

Fusions- og overtagelsesprocessen (M&A) kan være enten lang eller kort. Det er ikke ualmindeligt, at transaktioner, der involverer to store virksomheder med globale operationelle fodaftryk, tager flere år. Alternativt kan både multi-milliard dollar og mindre mellemmarkedstransaktioner tage kun et par måneder fra den indledende sonderende dialog til de afsluttende dokumenter og transaktionsmeddelelsen til markederne.

Start af en potentiel fusion

M & A-processen kan starte på forskellige måder. Ledelse af det overtagende selskab vurderer som en del af dets igangværende strategiske og operationelle gennemgang af det konkurrenceprægede landskab og opdager alternative scenarier, muligheder, trusler, risici og fremadrettede værdidrivere. Midt- og seniorniveau analyse udføres både af internt personale og eksterne konsulenter for at studere markedet. Denne analyse vurderer branchens retning og styrker og svagheder hos de nuværende konkurrenter.

Med mandatet og målet om at øge værdien af ​​virksomheden vil ledelsen - ofte ved hjælp af investeringsbanker - forsøge at finde eksterne organisationer med operationer, produktlinjer og servicetilbud og geografiske fodaftryk for at supplere deres egen eksisterende operation. Jo mere fragmenteret en branche er, jo mere kan en formidler gøre med hensyn til at analysere potentielt egnede virksomheder til at henvende sig til. Med relativt konsoliderede brancher, såsom kemikalier af stor varetype eller brofabrikanter, er en virksomheds forretningsudviklingspersonale tilbøjelig til at gøre mere af M & A-arbejdet internt.

Åbningsdialog

Mindre virksomheder oplever ofte ledelsesplanlægning eller familieproblemer, som kan give muligheder for en erhvervelse, fusion eller en derivat deraf, såsom et joint venture eller lignende partnerskab. De fleste potentielle erhververe ansætter tjenester fra en tredjepart såsom en investeringsbank eller formidler for at føre sonderende samtaler med målrettede virksomheder.

Nærmer sig emnet

M & A-rådgiveren kontakter flere virksomheder, der opfylder deres klients kvalificerede erhvervelseskriterier. For eksempel kan et klientselskab ønske at udvide sig til bestemte geografiske markeder eller være interesseret i at erhverve virksomheder af en bestemt økonomisk tærskel eller produktudbud. Når rådgiveren er engageret i en indledende dialog, er det forsigtigt ikke at stille stumpe spørgsmål som "Er din virksomhed til salg?" Operatører finder ofte en sådan direkte undersøgelse som stødende og rejser ofte uovervindelige barrierer for yderligere diskussioner. Selv hvis virksomheden i øjeblikket er til salg, vil en sådan direkte tilgang sandsynligvis udløse en flad afvisning.

Snarere vil effektive M & A-rådgivere spørge, om det potentielle mål er åbent for at udforske et "strategisk alternativ" eller "komplementært samarbejde" for at skabe værdi for sine aktionærer og / eller styrke organisationen. En sådan forespørgsel er mildere i sin tilgang og tilskynder eksisterende ejere til selv at overveje, hvorvidt et partnerskab med en ekstern organisation kan skabe en stærkere samlet organisation.

(Se mere: Fusioner lægger penge i aktionærernes lommer .)

Hold kommunikation åben

Yderligere dialog drejer sig typisk om potentialet og strategien for stigning i markedsandele, diversificering af produkt- og servicetilbud, gearing af mærkegenkendelse, højere fabriks- og produktionskapacitet og omkostningsbesparelser. Formidleren vil også finde ud af, hvad målstyringens mål er, samt organisationskultur, der skal vurderes passende. For mindre virksomheder kan familietvister, en aldrende CEO eller ønsket om at udbetale på et usædvanligt varmt marked med investorkapital gøre udsigterne til en fusion eller erhvervelse mere lokkende.

Hvis der er interesse i at komme videre med diskussionen, kan andre detaljer dækkes, herunder hvor meget egenkapital den eksisterende ejer er villig til at beholde i virksomheden. En sådan struktur kan være attraktiv for begge parter, da den efterlader en vis kapital i erhvervslivet for erhververen, og den eksisterende ejer kan sælge det meste af den nuværende egenkapital nu og sælge resten senere, formodentlig til en meget højere værdiansættelse.

To hoveder er bedre end et

Mange mellemmarkedstransaktioner har den fratrædende ejer til at beholde en minoritetsandel i virksomheden. Dette gør det muligt for den overtagende enhed at opnå samarbejde såvel som ekspertise hos den eksisterende ejer, fordi kapitalbevaringen (typisk 10-30% ved mellemmarkedstransaktioner) giver den eksisterende ejerinsentiv til fortsat at øge værdien af ​​virksomheden. Mange fratrædende ejere, der bevarer minoritetsandel i deres forretninger, finder værdien af ​​disse minoritetsandele at være endnu højere med nye ejere, end når de tidligere kontrollerede 100% af virksomheden.

Eksisterende ejere vil måske også ønske at forblive og styre virksomheden i et par år til. Således giver aktiedeltagelse ofte mening som et værdidrevet incitament. På et konkurrencedygtigt marked ønsker indkommende aktionærer, der lykkes med at finde en god erhvervelsesmulighed, ikke at risikere at sprænge deres aftale ved at tage en stiv holdning med sælgere.

(For relateret læsning, se: Grundlæggende om fusioner og erhvervelser .)

Deling af finansielle oversigter

Mange rådgivere vil dele deres klients økonomiske og operationelle oversigt med den eksisterende ejer. Denne tilgang hjælper med at øge tilliden mellem formidleren og potentiel sælger. Deling af information kan også tilskynde ejeren til at gengælde sig. Hvis der er fortsat interesse i sælgers del, vil begge virksomheder gennemføre en fortrolighedsaftale (CA) for at lette udvekslingen af ​​mere følsomme oplysninger, herunder yderligere detaljer om økonomi og drift. Begge parter kan indeholde en ikke-opfordringsklausul i deres CA for at forhindre begge parter i at forsøge at ansætte hinandens nøglemedarbejdere under følsomme diskussioner.

Efter at de økonomiske oplysninger for begge virksomheder er blevet analyseret, kan hver side begynde at indstille en mulig værdiansættelse for salget. Sælgeren beregner sandsynligvis forventede fremtidige kontanttilstrømninger med optimistiske scenarier eller antagelser, som af køberen diskonteres, undertiden markant, for at sænke et påtænkt interval af købspriser.

(Se mere: Fusionen - Hvad skal man gøre, når virksomheder konvergerer .)

Intentationsbrev

Hvis klientfirmaet ønsker at gå videre i processen, opretter dets advokater, regnskabsførere, ledelse og formidler en hensigtserklæring (LOI) og sender en kopi til den nuværende ejer. LOI præciserer snesevis af individuelle bestemmelser, der skitserer den grundlæggende struktur for den potentielle transaktion. Mens der kan være en række vigtige klausuler, kan LOI adressere en købspris, en transaktions egenkapital og gældsstruktur, uanset om det vil indebære et aktie- eller aktivkøb, skattemæssige konsekvenser, overtagelse af forpligtelser og juridisk risiko, ledelsesændringer post -transaktion og mekanik til pengeoverførsler ved lukning.

Derudover kan der være overvejelser, der involverer, hvordan fast ejendom håndteres, forbudte handlinger (såsom udbetaling af udbytte), eventuelle eksklusivitetsbestemmelser (såsom klausuler, der forhindrer sælgeren i at forhandle med andre potentielle købere i en bestemt periode), arbejdskapitalniveauer som af lukningsdatoen og en måldato.

Den udførte LOI bliver grundlaget for transaktionen og hjælper med at eliminere eventuelle resterende forbindelser mellem parterne. På dette tidspunkt bør der være en tilstrækkelig aftale mellem de to parter, før der foretages behørig omhu, især da det næste trin i processen hurtigt kan blive et dyrt tilsagn fra erhververens side.

(For relateret læsning, se: Hvor juridisk bindende er en hensigtserklæring? )

Rettidig omhu

Regnskabs- og advokatfirmaer ansættes for at gennemføre due diligence. Advokater gennemgår kontrakter, aftaler, leasingaftaler, løbende og verserende retssager og alle andre udestående eller potentielle ansvarsforpligtelser, så køberen kan få en bedre forståelse af målselskabets bindende aftaler såvel som den samlede juridiske eksponering. Konsulenter bør også inspicere faciliteter og kapitaludstyr for at sikre, at køberen ikke behøver at betale for urimelige kapitaludgifter i de første måneder eller år efter overtagelsen.

Revisorer og økonomikonsulenter fokuserer på økonomisk analyse såvel som at skelne nøjagtigheden af ​​regnskaberne. Der foretages også en vurdering af den interne kontrol. Dette aspekt af due diligence kan afsløre visse muligheder for at mindske skatteforpligtelser, der ikke tidligere blev brugt af eksisterende ledelse. Fortrolighed med regnskabsafdelingen vil også give den indkommende ledelse mulighed for at planlægge konsolidering af denne funktion efter transaktionen, hvorved dobbeltarbejde og faste omkostninger reduceres. En køber skal forstå alle de juridiske og operationelle risici, der er forbundet med en foreslået erhvervelse.

Forsegling af aftalen

Inden transaktionen afsluttes, skal både sælger og køber godkende en overgangsplan. Planen skulle dække de første par måneder efter transaktionen med nøgleinitiativer i kombinationen af ​​de to virksomheder. Oftere fører anskaffelser til ryster i koncernledelse, ejerskabsstruktur, incitamenter, aktionærafgangsstrategier, aktiebeholdningsperioder, strategi, markedstilstedeværelse, uddannelse, sammensætning af salgsstyrke, administration, regnskab og produktion. At have en tjekliste og en tidslinje for hver af funktionerne letter en jævnere overgang. Overgangsplanen hjælper også direkte ledere på mellemniveau med at udføre opgaver, der bevæger det kombinerede selskab mod at nå sin forretningsplan og økonomiske beregninger. Det er trods alt den fremadrettede plan, hvis den gennemføres, værdien for både de spændende og de kommende aktionærer.

(For yderligere læsning se: The Wacky World Of M & As .)