Spin-Offs vs. Split-Offs vs. Carve-Outs: Hvad er forskellen?

Spin-off, split-off og carve-out er forskellige metoder, som en virksomhed kan bruge til at afhænde bestemte aktiver, en afdeling eller et datterselskab. Mens moderselskabets valg af en bestemt metode afhænger af en række faktorer, som forklaret nedenfor, er det endelige mål at øge aktionærens værdi. Her er de vigtigste grunde til, at virksomheder vælger at afhænde deres beholdning.

Spin off

I en spin-off distribuerer moderselskabet andele i datterselskabet, der spindes off til dets nuværende aktionærer på pro rata basis i form af et særligt udbytte. Moderselskabet modtager typisk ingen kontant vederlag for spin-off. Eksisterende aktionærer drager fordel af nu at have andele i to separate selskaber efter spin-off i stedet for et. Spin-off er en særskilt enhed fra moderselskabet og har sin egen ledelse. Moderselskabet kan udspinde 100 procent af aktierne i dets datterselskab, eller det kan spinde 80 procent ud til sine aktionærer og have en minoritetsandel på mindre end 20 procent i datterselskabet.

En spin-off i USA er generelt skattefri for selskabet og dets aktionærer, hvis visse betingelser defineret i Internal Revenue Code 355 er opfyldt. En af de vigtigste af disse betingelser er, at moderselskabet skal give afkald på kontrollen med datterselskabet ved at distribuere mindst 80 procent af dets stemmeberettigede og ikke-stemmeberettigede aktier. Bemærk, at udtrykket "spin-out" har den samme konnotation som en spin-off, men er mindre hyppigt anvendt.

I 2014 afviste sundhedsfirmaet Baxter International, Inc. sin biofarmaceutiske virksomhed Baxalta Incorporated. Adskillelsen blev annonceret i marts og blev afsluttet 1. juli. Baxter-aktionærer modtog en andel af Baxalta for hver andel af Baxter-aktien. Spin-off'en blev opnået gennem et særligt udbytte på 80, 5 procent af de udestående aktier i Baxalta, hvor Baxter beholdt en andel på 19, 5 procent i Baxalta umiddelbart efter uddelingen. Interessant nok modtog Baxalta et overtagelsestilbud fra Shire Pharmaceuticals inden for uger efter dens spin-off. Baxaltas ledelse afviste tilbuddet og sagde, at det undervurderede virksomheden.

Udskilt

I en splittelse tilbydes aktionærer i moderselskabet aktier i et datterselskab, men fangsten er, at de skal vælge mellem at holde aktier i datterselskabet eller moderselskabet. En aktionær har to valg: (a) fortsat at holde aktier i moderselskabet eller (b) udveksle nogle af eller alle aktierne i moderselskabet for aktier i datterselskabet. Da aktionærer i moderselskabet kan vælge, om de vil deltage i opdelingen eller ej, er distribution af datterselskabets aktier ikke pro rata, som det er i tilfælde af en spin-off.

En opdeling sker generelt, når datterselskabets aktier tidligere er solgt i en børsnotering gennem en udskæring. Da datterselskabet nu har en bestemt markedsværdi, kan det bruges til at bestemme split-offs udvekslingsgrad. For at få moderselskabets aktionærer til at udveksle deres aktier, vil en investor normalt modtage aktier i datterselskabet, som er værd lidt mere end moderselskabets aktier, der udveksles. For $ 1, 00 af en moderselskabsandel kan aktionæren muligvis modtage $ 1, 10 af en datterselskabsandel. Fordelen ved en opdeling til moderselskabet er, at det ligner en tilbagekøb af aktier, bortset fra at aktier i datterselskabet snarere end kontanter bruges til tilbagekøb - dette udligner en del af aktieudvandet, der typisk opstår i en spin-off.

I november 2009 annoncerede Bristol-Myers Squibb opdelingen af ​​kapitalandele i Mead Johnson for at levere en merværdi til sine aktionærer på en skattemæssig fordel. For hver $ 1, 00 BMY-fælles aktie, der blev accepteret i udvekslingstilbudet, ville den udbudte aktionær modtage $ 1, 11 MJN-aktie, med forbehold af en øvre grænse for valutakursen på 0, 6027 MJN-aktier pr. Bristol-Myers ejede 170 millioner Mead Johnson-aktier og accepterede godt 269 millioner af sine aktier til gengæld, så udvekslingsgraden var 0, 6313 (dvs. en andel af BMY blev byttet til 0, 6313 aktier i MJN).

Carve-Out

I en udskæring sælger moderselskabet nogle af eller alle aktierne i sit datterselskab til offentligheden gennem en initial børsnotering.

I modsætning til en spin-off modtager moderselskabet generelt et kontant indstrømning gennem en udskæring.

Da aktier sælges til offentligheden, etablerer en udskæring også et netto sæt aktionærer i datterselskabet. En udskæring foregår ofte foran den fulde spin-off af datterselskabet til moderselskabets aktionærer. For at en sådan fremtidig spin-off skal være skattefri, skal den tilfredsstille kontrolkravet på 80 procent, hvilket betyder, at ikke mere end 20 procent af datterselskabets aktier kan tilbydes i en børsnotering.

Særlige overvejelser

Når to virksomheder fusionerer, eller det ene erhverves af det andet, er grundene til sådan en M&A-aktivitet ofte de samme, såsom en strategisk pasform, synergier eller stordriftsfordele. Udvidelse af denne logik, når et selskab villigt deler en del af sine aktiviteter til en separat enhed, bør det følge, at det modsatte ville være sandt, at synergier og stordriftsfordele skulle mindskes eller forsvinde. Men det er ikke nødvendigvis tilfældet, da der er en række tvingende grunde til, at et selskab overvejer at slanke i modsætning til bulking gennem en fusion eller erhvervelse.

• Udviklingen i "pure play" -virksomheder : Opdeling af en virksomhed i to eller flere komponentdele gør det muligt for hver enkelt at blive et rent skuespil (et børsnoteret selskab, der kun fokuserer på en branche eller produkt) i en anden sektor. Dette vil gøre det muligt for hver enkelt forretning at blive vurderet mere effektivt og typisk til en præmievurdering sammenlignet med et stort antal virksomheder, der generelt ville værdsættes til en rabat (kendt som konglomeratrabatten) og derved frigøre aktionærværdien. Summen af ​​delene er normalt større end helheden i sådanne tilfælde.
• Effektiv allokering af kapital : Opdeling muliggør en mere effektiv allokering af kapital til komponentvirksomhederne i en virksomhed. Dette er især nyttigt, når forskellige forretningsenheder i en virksomhed har forskellige kapitalbehov. Én størrelse passer ikke alle, når det gælder kapitalkrav.
• Større fokus : Opdeling af en virksomhed i to eller flere virksomheder vil gøre det muligt for hver enkelt at fokusere på sin egen spilplan, uden at virksomhedens ledere behøver at sprede sig tynde i forsøget på at tackle de unikke udfordringer, som forskellige forretningsenheder stiller. Større fokus kan føre til bedre økonomiske resultater og forbedret rentabilitet.
• Strategiske imperativer : En virksomhed kan vælge at afhænde sine "kronjuveler", en eftertragtet division eller aktivbase for at reducere appellen til en køber. Dette vil sandsynligvis være tilfældet, hvis virksomheden ikke er stor nok til at afværge motiverede købere alene. En anden grund til afhændelse kan være at gå på nederdel med potentielle antitrustproblemer, især i tilfælde af serielle erhververe, der har brostensbelagt en forretningsenhed med en urimelig stor del af markedet for visse produkter eller tjenester.

En anden ulempe er, at både moderselskabet og det spundede datterselskab kan være mere sårbare som overtagelsesmål for venlige og fjendtlige tilbudsgivere på grund af deres mindre størrelse og pure play-status. Men den generelt positive reaktion fra Wall Street på meddelelser om spin-offs og carve-outs viser, at fordelene typisk opvejer ulemperne.

Sådan investeres i spin-offs

De fleste spin-offs har en tendens til at klare sig bedre end det samlede marked og i nogle tilfælde bedre end deres moderselskaber.

Der var i alt 19 spin-offs i 2017. Deres oprindelige markedsværdi blev estimeret til at være 76 milliarder dollars. Et antal af disse tilbud involverede spin-off af et "YieldCo" (udbyttefirma) af forsyningsselskaber og solenergiselskaber. En typisk YieldCo bærer en portefølje af operationelle energiprojekter. Investorer kan lide sådanne udbytterige YieldCos, fordi de har stabile pengestrømme gennem langsigtede strømkøbskontrakter og ikke er eksponeret for andre, mere risikable virksomheder i moderselskabet.

CNX Resources afsluttede sin spin-off af CONSOL Energy i november 2017 og begyndte handel uafhængigt på NYSE. Virksomheden vendte tilbage med 70, 2 procent siden spin off fra CNX i juni 2018.

Den 3. april 2017 blev DXC Technology slukket fra Hewlett-Packard. DXC returnerede 39, 7 procent til investorerne fra juni 2018.

Spin-offs har generelt overgået det brede marked. Fra 20. juli 2018 steg Bloomberg US Spin-Off-indeks mere end 22 procent i det forløbne år og overgik den 13 procent stigning, der blev set af S&P 500. Indekset returnerede 999, 4 procent mellem starten i december 2002 og den 31. december, 2017, mens S&P 500-indekset returnerede 203, 9 procent i samme periode.

Så hvordan investerer man i spin-offs? Der er to alternativer: Invester i en spin-off børshandlet fond (ETF) som Invesco Spin-Off ETF - som har haft et gennemsnitligt årligt afkast på 6, 83 procent fra starten 15. december 2006, frem til 19. december 2018 —Eller investere i en aktie, når den annoncerer en afhændelse gennem en spin-off eller carve-out. I en række tilfælde reagerer aktien muligvis ikke positivt, før spin-off er effektiv, hvilket kan være en købsmulighed for en investor.

Key takeaways

• Spin-off, split-off og carve-out er tre forskellige metoder til afhændelse med det samme mål - at øge aktionærens værdi.
• Mens der kan være ulemper ved spin-offs og udskæringer, kan sådanne synergier i de fleste tilfælde, hvor der overvejes en adskillelse, have været minimale eller ikke-eksisterende.
• De fleste spin-offs har en tendens til at klare sig bedre end det samlede marked og i nogle tilfælde bedre end deres moderselskaber.