Evaluering af bestyrelsen

Du kan lære meget af at se på oplysningerne om et selskabs bestyrelse i dets årsrapport, men det tager tid og viden at hente ledetråde til kvaliteten af ​​et selskabs ledelse som afspejles i bestyrelsens sammensætning og ansvar.

I teorien er bestyrelsen ansvarlig overfor aktionærerne og skal styre et selskabs ledelse. (Se mere "Hvordan påvirker et selskabs aktionærer dets bestyrelse?"). Men i mange tilfælde er bestyrelsen blevet en tjener for den administrerende direktør (CEO), der typisk også er bestyreleder.

Bestyrelsens rolle er i stigende grad blevet undersøgt i lyset af virksomhedsskandaler som dem på Enron, WorldCom og HealthSouth, hvor direktørerne undlader at handle i investorernes interesse. Selvom Sarbanes-Oxley Act fra 2002 gjorde virksomheder mere ansvarlige, bør investorer stadig være opmærksomme på, hvad et selskabs bestyrelse har til formål. Her viser vi dig, hvad bestyrelsen kan fortælle dig om, hvordan et selskab drives.

Tjeklisten

Ifølge en 27. oktober 2003, Wall Street Journal- artikel, blev der udviklet en tjekliste af Corporate Library for at hjælpe investorer med at evaluere et bestyrels objektivitet og effektivitet. I henhold til denne checkliste bør investorer undersøge:

1. Bestyrelsens størrelse

Der er ingen universel aftale om en bestyrelses optimale størrelse. Et stort antal medlemmer repræsenterer en udfordring med hensyn til at bruge dem effektivt og / eller have en meningsfuld individuel deltagelse. Ifølge virksomhedsbibliotekets undersøgelse er den gennemsnitlige bestyrelsesstørrelse 9, 2 medlemmer, og de fleste bestyrelser spænder fra 3 til 31 medlemmer. Nogle analytikere mener, at den ideelle størrelse er syv.

Derudover skal to kritiske bestyrelsesudvalg bestå af uafhængige medlemmer:

• Kompensationsudvalget
• Revisionsudvalget

Minimumsantalet for hvert udvalg er tre. Det betyder, at der er behov for mindst seks bestyrelsesmedlemmer, så ingen er i mere end et udvalg. At have medlemmer, der udfører dobbeltarbejde, kan kompromittere den vigtige mur mellem revision og kompensation, hvilket hjælper med at undgå interessekonflikter. Medlemmer, der tjener i flere andre bestyrelser, må måske ikke bruge tilstrækkelig tid til deres ansvar.

Det syvende medlem er bestyrelsesformand. Det er formandens ansvar at sikre, at bestyrelsen fungerer korrekt, og at CEO administrerer sin pligt og følger bestyrelsens direktiver. Der oprettes en interessekonflikt, hvis administrerende direktør også er bestyrelsesformand.

For at bemanne eventuelle yderligere udvalg, såsom nominering eller regeringsførelse, kan der være behov for yderligere personer. At have mere end ni medlemmer kan dog gøre bestyrelsen for stor til at fungere effektivt.

2. Uafhængighedsgraden: Insidere og udenforstående

En vigtig egenskab ved et effektivt bestyrelse er, at det består af et flertal uafhængige outsidere. Selvom det ikke nødvendigvis er sandt, betragtes et bestyrelse med et flertal insidere ofte som at være stablet med sycophants, især i tilfælde, hvor administrerende direktør også er formand for bestyrelsen.

En outsider er nogen, der aldrig har arbejdet i virksomheden, ikke er relateret til nogen af ​​nøglemedarbejderne og aldrig har arbejdet for en større leverandør, kunde eller tjenesteudbyder af firmaet, såsom advokater, regnskabsfolk, konsulenter, investeringsbankfolk osv. Mens denne definition af uafhængige outsidere er klar, vil du blive overrasket over antallet af gange, den er forkert anvendt. Alt for ofte gives "outsider" -mærket til den pensionerede CEO eller en pårørende, når denne person er en insider med interessekonflikter.

Wall Street Journal- artiklen fandt, at uafhængige eksterne direktører udgjorde 66% af alle bestyrelser og 72% af Standard & Poor's (S&P) bestyrelser. Jo større antallet af eksterne bestyrelsesmedlemmer er, jo bedre. Dette gør bestyrelsen mere uafhængig og giver det mulighed for at give et højere niveau af selskabsledelse til aktionærerne, især hvis bestyrelsesformandens adskillelse fra administrerende direktør og holdes af en udenforstående.

3. Udvalg

Der er fire vigtige bestyrelsesudvalg: udøvende, revision, kompensation og nominering. Der kan være flere udvalg afhængigt af virksomhedsfilosofi, der bestemmes af et etisk udvalg og særlige omstændigheder, der vedrører et bestemt virksomheds forretningsområde. Lad os se nærmere på de fire hovedudvalg:

• Eksekutivkomiteen består af et lille antal bestyrelsesmedlemmer, der er let tilgængelige og let indkaldte, til at træffe afgørelse om spørgsmål, der er underlagt bestyrelsens behandling, som skal afgøres hurtigt, f.eks. Et kvartalsmøde. Eksekutivkomitéen rapporteres altid til og gennemgås af hele bestyrelsen. Ligesom med fuld bestyrelse bør investorer foretrække, at uafhængige direktører udgør størstedelen af ​​et eksekutivkomité.
• Revisionsudvalget samarbejder med revisorerne for at sikre sig, at bøgerne er korrekte, og at der ikke er nogen interessekonflikter mellem revisorerne og de andre konsulentfirmaer, der er ansat i virksomheden. Idealet er formanden for revisionsudvalget en certificeret revisor (CPA). Ofte er en CPA ikke i revisionskomiteen, hvad så meget mere i bestyrelsen. New York Stock Exchange (NYSE) kræver, at revisionsudvalget inkluderer en finansiel ekspert, men denne kvalifikation opfyldes typisk af en pensioneret bankmand, selvom denne persons evne til at fange svig kan være tvivlsom. Revisionsudvalget skal mødes mindst fire gange om året for at gennemgå den seneste revision. Et ekstra møde bør afholdes, hvis andre spørgsmål skal løses.
• Kompensationsudvalget er ansvarlig for at fastsætte lønningerne for de øverste ledere. Det ser ud til, at CEO eller andre mennesker med interessekonflikter ikke bør være i dette udvalg, men du vil blive overrasket over antallet af virksomheder, der tillader netop det. Det er vigtigt at kontrollere, om medlemmerne af kompensationsudvalget også er i andre kompensationsudvalg på grund af den potentielle interessekonflikt. Kompensationsudvalget skal mødes mindst to gange om året. At have kun et møde kan være et tegn på, at udvalget mødes for at godkende en lønpakke, der blev oprettet af administrerende direktør eller en konsulent uden megen debat.
• Nomineringskomitéen er ansvarlig for at nominere personer til bestyrelsen. Nomineringsprocessen skal sigte mod at få folk med uafhængighed og et færdigheds sæt, der i øjeblikket mangler i bestyrelsen.

4. Andre forpligtelser og tidsbegrænsninger

Antallet af bestyrelser og udvalg, som et bestyrelsesmedlem er på, er en vigtig overvejelse, når man bedømmer effektiviteten af ​​et medlem.

Følgende diagram fra undersøgelsen viser tidsforpligtelserne for bestyrelsesmedlemmer for de 1.700 største amerikanske offentlige virksomheder, ifølge undersøgelsens data fra 2003. Dette indikerer, at flertallet af bestyrelsesmedlemmer ikke sidder i mere end tre bestyrelser. Hvad disse data ikke angiver, er antallet af udvalg, som disse mennesker hører til.

Du vil ofte opdage, at uafhængige bestyrelsesmedlemmer fungerer i både revisions- og kompensationsudvalg og også er i tre eller flere andre bestyrelser. Du skal undre dig over, hvor meget tid et bestyrelsesmedlem kan bruge til en virksomheds virksomhed, hvis personen er i flere bestyrelser. Denne situation rejser også spørgsmål om udbuddet af uafhængige eksterne direktører. Trækker disse mennesker dobbelt told, fordi der er en mangel på kvalificerede outsidere ">

5. Relaterede transaktioner

Virksomheder skal oplyse om alle transaktioner med ledere og direktører i en finansiel note med titlen "Relaterede transaktioner." Dette afslører handlinger eller forhold, der skaber interessekonflikter, såsom at handle med et direktørselskab eller få slægtninge til den administrerende direktør til at modtage professionelle gebyrer fra virksomheden. For relateret læsning, se "En investors liste over finansielle fodnoter" og "Fodnoter: Tidlige advarselsskilte til investorer."

Bundlinjen

Bestyrelsens sammensætning og præstation siger meget om dets ansvar over for et selskabs aktionærer. Et bestyrelse mister troværdighed, hvis materielle mangler på denne checkliste går på kompromis med dens objektivitet og uafhængighed. Substandard governance-praksis tjener investorer dårligt.